Куда движется реформа корпоративного управления

Подготовительная работа по реформированию системы корпоративного управления в государственных компаниях выходит на финишную прямую. Новый закон №1405 (бывший законопроект №3062), известный в народе как Закон "О корпоративном управлении”, установил требования к госкомпаниям в части раскрытия информации, проведения аудитов финансовой отчетности, а также формирования независимых наблюдательных советов.

Создание набсоветов в госкомпаниях, вероятно, можно назвать наиболее важной новацией данного закона. Речь о полноценных органах управления с существенными полномочиями, с большинством независимых членов и правом принимать решения, руководствуясь интересами компании, а не инструкциями чиновников.

Читайте также: Стоп коррупция. Когда политики перестанут влиять на госактивы

Мы ожидаем, что набсоветы будут не только выполнять классическую роль по контролю за действиями менеджмента, выявлению нарушений и т.п. Они должны стать локомотивом преобразований госкомпаний изнутри, а также бастионом защиты госпредприятий от политического вмешательства. В новой системе "акционер (государство) - независимый набсовет - менеджмент" у чиновников будет меньше возможностей рулить госкомпаниями вручную, что в условиях Украины, скорее, благо.

На прошлой неделе мы подготовили и отправили на согласование порядки, которые должны детализировать применение на практике норм нового закона. Наши предложения касаются критериев для госкомпаний, где будут формироваться набсоветы, порядка формирования и работы набсоветов и их комитетов, порядка конкурсного отбора независимых членов.

До конца года набсоветы должны появиться в 15 крупнейших госкомпаниях, включая Нафтогаз Украины, где новый набсовет заработал с мая этого года. Независимые набсоветы появятся как в акционерных обществах, где государство имеет долю 50%+, так и в унитарных предприятиях. В хозяйственных обществах набсоветы уже существовали, играя, скорее, номинальную роль - основные полномочия всегда были сконцентрированы в руках министерств.

Устанавливая критерии, мы ориентировались на размер компаний: там, где за последние два года активы превышали 2 млрд грн либо чистый доход превышал 1,5 млрд грн, набсоветы будут созданы в обязательном порядке. Всего под эти критерии попадает 41 госкомпания. В других госкомпаниях создание набсоветов остается на усмотрение органов управления.

Данный порядок касается унитарных госкомпаний - для акционерных обществ эти вопросы урегулированы Законом "Об акционерных обществах". Мы предложили, чтобы набсоветы крупнейших госкомпаний включали от 5 до 11 членов - это же определено как минимальное количество в законе об акционерных обществах. В остальных госкомпаниях в набсовете может быть от 3 до 11 членов. Решение о численном составе набсовета принимает орган управления, и оно должно быть зафиксировано в уставе компании. Обязательным требованием как для унитарных, так и для акционерных компаний является условие о большинстве независимых членов в составе набсовета.

Читайте также: Карманные битвы. Бизнес-конфликты окружений Яценюка и Порошенко

В набсовете обязательно должны быть созданы комитет по аудиту и комитет по назначениям и вознаграждениям. Оба комитета должны возглавлять независимые члены. Полномочия по назначению членов набсовета принадлежат органу управления, в его компетенцию также входит отбор и назначение в набсовет представителей государства. Независимые члены набсовета будут отбираться в конкурсном порядке через Номинационный комитет.

Этот порядок касается как унитарных госкомпаний, так и акционерных компаний, в уставном капитале которых государство имеет долю 50%+. Процедура отбора исключительно важна. В набсоветах госкомпаний нужны независимые члены, которые смогут пресечь попытки политического вмешательства либо сигнализировать о том, что такое вмешательство имеет место. Вместе с тем они должны обладать профессиональным опытом и лидерским потенциалом, чтобы преобразовать госкомпании в эффективные, прозрачные и подотчетные организации, которые работают в интересах граждан.

Читайте также: Простые решения. Какой должна быть налоговая реформа

Отбор должен проходить в конкурсном порядке через Номинационный комитет, где кандидатов будут оценивать 5 министров и 5 независимых членов комитета, которые представляют международные финансовые учреждения и бизнес-сообщество. К подбору кандидатов планируем привлечь профессиональных рекрутеров, а поиск вести как в Украине, так и за рубежом, как это было в случае Нафтогаза. Тогда длинный список включал свыше 100 потенциальных кандидатов.

Адепты "зрады" сейчас активно ведут дискуссии о том, что государство якобы теряет контроль над своими активами, назначая туда независимые наблюдательные советы. На самом деле наблюдательные советы - это, скорее, способ защитить активы от купленных менеджеров и неэффективных бюрократов. Государство в любом случае остается акционером, и любые существенные сделки компании должны получить одобрение от органа управления (министерства, ФДМУ или Кабмина). При этом государство оставляет за собой право регулирования и принятия стратегических решений, а не согласование сделки на покупку стула, стола и компьютера.

Реформа корпоративного управления - это не "украинский велосипед", а эффективная мировая практика. Результаты реформы уже нашли свое отражение в очень конкретных материальных величинах - финрезультаты госкомпаний, в которых назначены новые менеджеры, улучшаются. И с каждым полугодием таких побед над стилем управления "красных директоров" будет становиться все больше. 

Автор: Юлия Ковалив, первый заместитель министра экономического развития и торговли