Что изменится, когда примут закон о защите прав инвесторов

Последние несколько лет Украина прилагает немало усилий для дерегуляции бизнеса. Цель очевидна - улучшить позиции в рейтинге Doing Business. Не стал исключением и проект закона "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно защиты прав инвесторов" (№2259) (проголосован Верховной Радой в первом чтении на этой неделе).    

Законопроект направлен, в том числе, на уменьшение точек соприкосновения бизнеса и государства. Как указано в пояснительной записке к документу, его целью является, с одной стороны, дерегуляция хозяйственной деятельности акционерных обществ, а с другой - внедрение более высоких требований для публичных акционерных обществ, акции которых включены в биржевой реестр.

По мнению авторов проекта, его принятие усилит защиту прав миноритарных акционеров (что, по данным исследования Doing Business 2015, несколько ухудшилась в прошлом году) и существенно приблизит Украину к выполнению требований Соглашения об ассоциации с ЕС.

Можно выделить несколько полезных новаций законопроекта.

• Вводится отдельная категория споров в хозяйственном процессе - о возмещении ущерба, нанесенного хозяйственному обществу его должностным лицом. Следует отметить, что хозсуды и ранее рассматривали подобные споры, однако теперь им предоставлен особенный статус. Основная информация о таких делах должна размещаться на сайте Высшего хозяйственного суда Украины подобно делам о банкротстве. Представителями "пострадавшего" хозобщества в суде могут быть акционеры, владеющие в совокупности 5 и более процентами уставного капитала. При этом такие участники обязаны действовать сообща, и изменение исковых требований или отказ от иска принимается судом исключительно в случае согласия всех представителей. Такое представительство новое для Хозяйственного процессуального кодекса Украины, но является нормальным и привычным для судебных систем многих стран. Срок рассмотрения подобных споров составляет три месяца, тогда как все остальные категории дел должны уложиться в два месяца.

• Предлагается также исключить из Хозяйственного кодекса Украины статью 225, согласно которой стороны обязательства могут заранее установить сумму ущерба, подлежащего возмещению. Годовая информация эмитента отныне должна будет содержать ведомости о заключении существенных сделок или сделок, относительно заключения которых есть заинтересованность. Это новый термин, и к таким сделкам проект относит те, стоимость которых выше 100 минимальных зарплат.

• Законопроект предусматривает внесение значительного количества изменений в нормы о порядке созыва, проведения общих собраний акционеров, а также подсчета голосов. Считается, что подобные нововведения поспособствуют более прозрачному принятию решений.

• Модернизируется и система защиты прав миноритарных акционеров. В частности, нынешнее законодательство предусматривает возможность акционера требовать выкуп его акции в случае заключения обществом существенной сделки. Теперь такое право возникает и при предоставлении предварительного согласия на заключение существенной сделки, а также на заключение сделки, относительно которой есть заинтересованность.

• Вопрос предоставления миноритариям дополнительных возможностей выхода из общества рассматривается в Верховной Раде уже давно. Были инициативы предоставить право акционеру, владеющему 95% и более акций, выкупать пакеты миноритариев по рыночной цене, что в свою очередь мало похоже на гарантии прав именно миноритариев, а скорее является защитой крупных акционеров. После выдвигались предложения обязать крупных акционеров выкупать акции миноритариев по рыночной цене при наличии у них желания продать принадлежащий им пакет акций. Однако дальше проектов данные разговоры не пошли.

• Предлагается также ввести институт независимых директоров, которые будут представлять интересы миноритариев в публичных акционерных обществах. Если принять во внимание те изменения, которые предлагаются законопроектом №2259, то нет однозначного ответа, что именно входит в полномочия независимых директоров и каковы гарантии защиты ими прав миноритариев.

Нельзя сказать, что законопроект №2259 сделает значительные шаги в вопросе защиты прав миноритариев, но изменения скажутся позитивно на позициях Украины в рейтинге Doing Business.

Автор - юрист ЮФ "Лавринович и Партнеры" Инна Рудник