Какие корпоративные договоры разрешили заключать в Украине

Правила работы для украинских компаний могут измениться. 18 февраля вступил в силу закон № 1984-VIII, который определяет основные правила заключения корпоративного договора.

Что это за документ? Корпоративный договор заключается между учредителями предприятия либо между учредителями и кредитором компании и позволяет сторонам заранее договориться, как управлять компанией. Например, как распределять прибыль, голосовать на общем собрании по отдельным вопросам. Также в корпоративном договоре можно установить ограничения по отчуждению долей или совершению других действий, связанных с управлением предприятием.

Читайте также - О Новой Почте, уклонистах и оптимизаторах

Если учредители не заключили корпоративный договор, то на общем собрании они вправе голосовать по собственному желанию. Если он есть, то призван заставить участников голосовать так, как они договорились на момент заключения такого соглашения. Это важный нюанс, особенно в том случае, если предприятие создается для реализации длительного проекта. Инвестор хочет быть уверен, что другие партнеры не изменят свою точку зрения через некоторое время. И может настаивать на заключении корпоративного договора.

В новом законе установлены определенные ограничения: нельзя заставить учредителей голосовать по указанию руководителя (директора) предприятия.

Договор заключается в письменной форме и должен содержать дату его вступления в силу. Также он может заключаться на определенный срок или бессрочно. О наличии такого соглашения следует сообщить руководителю предприятия.

Как это часто бывает в Украине, в новом законе прописано несколько нюансов. Они могут свести на нет все условия корпоративного договора. Приведу примеры:

- если один из учредителей продал свою долю вопреки условиям корпоративного договора, то такой договор отчуждения может быть признан недействительным только в случае, если покупатель знал об ограничениях, установленных корпоративным договором. На практике это означает, что почти ни один договор отчуждения долей нельзя будет признать недействительным;

- несоблюдение участником условий корпоративного договора не может служить основанием для признания недействительными решения органов управления предприятием. То есть если ваш партнер не захочет выполнять условия корпоративного договора и станет голосовать "как хочет, а не как вы договорились заранее", на законность принятого решения это не повлияет.

Читайте также -Законопроект о валюте: начало революции?

Поскольку последствия несоблюдения условий корпоративного договора законодательством во многом нивелированы (см. выше), в корпоративном договоре следует установить материальную ответственность в случае несоблюдения условий корпоративного договора (значительный штраф, возмещение убытков и т.д.).

Для информирования третьих лиц о наличии заключенного корпоративного договора следовало бы обязать предприятия или учредителей отражать в Едином реестре юридических лиц информацию о заключенных корпоративных договорах и их основные ограничения.

Руслан Губский, руководитель департамента судебных практик правовой корпорации Татаров, Фаринник, Головко